SM엔터테인먼트 이사회가 7일 카카오에 신주 및 전환사채를 발행하기로 한 가운데, 최대주주인 이수만 SM엔터테인먼트 총괄 프로듀서는 이를 두고 위법 행위라며 법적 대응을 예고했다.
이 프로듀서의 법률 대리를 맡은 법무법인 화우는 이날 입장문을 통해 "현재 SM은 최대주주인 이수만 총괄 프로듀서와 주주행동주의 펀드를 표방한 얼라인파트너스 간의 경영권 분쟁이 현실화된 상황"이라며 "경영권 분쟁이 진행 중인 상황에서 공동대표이사들이 주도하는 SM의 이사회가 제3자에게 신주와 전환사채를 발행하는 것은 명백히 상법과 정관에 위반되는 위법한 행위"라고 주장했다.
이어 "회사의 경영권 분쟁 상황에서 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 대한 영향력에 변동을 주는 것을 목적으로 제3자에게 신주 또는 전환사채를 발행하는 것은 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로 위법하며, 이는 그간의 대법원을 포함한 각급 법원의 수많은 판결례를 통해 명백히 확인되어 왔다"고 강조했다.
화우 측은 "그럼에도 SM의 이사회는 제3자에게 일방적으로 신주 및 전환사채를 배정함으로써 현 경영진에 우호적인 지분을 확대하고 지배권 경쟁에서 우위를 확보하고자 한 것"이라며 "이사들에게 문제의 안건이 상정될 것이라는 내용은 바로 전날 저녁에서야 통지되었을 뿐만 아니라, 이러한 결의의 위법성을 지적하면서 반대 의사를 표명한 이사도 있었으나, 결국 표대결에서 현재 이사회를 장악하고 있는 공동대표이사들을 포함한 과반수의 이사가 찬성함으로써 제3자배정 신주 및 전환사채 발행 의안은 원안대로 가결됐다"고 전했다.
또 "SM의 정관은 긴급한 자금조달 등 경영상 필요가 있는 경우에만 신주 또는 전환사채의 제3자 배정을 허용하고 있고, SM 이사회는 이러한 정관 규정에 착안해 자금조달을 위해 제3자에게 신주 및 전환사채를 발행한다고 밝히고 있다"며 "그러나 현재 SM은 상당한 현금성 자산을 보유하고 있어 금일 이사회가 결의한 합계 2171억원(유증 1119억+전환사채 1052억원)이라는 막대한 자금을 조달해야 할 만한 시급한 경영상의 필요성이 존재하지 않는다"고 했다.
그러면서 "SM 이사회가 내세우는 자금조달 목적은 상법 및 정관 규정에 부합하는 듯한 모습을 보이기 위한 표면적인 이유에 불과하고, 실제로는 경영진의 경영권이나 지배권 방어 등 회사 지배관계에 변동을 주는 것을 주된 목적으로 하는 위법 행위"라고 말했다.
끝으로 "최대주주의 대리인으로서 위법한 신주 및 전환사채 발행을 금지하는 가처분을 통해 SM 이사회의 불법적 시도를 원천적으로 봉쇄할 것이며, 위법한 결의에 찬성한 이사들에 대해서는 민·형사상 모든 법적 책임을 물을 예정"이라고 밝혔다.
앞서 SM엔터테인먼트는 이날 오전 긴급 이사회를 개최하고 카카오에게 제3자 배정방식으로 약 1119억원 상당의 신주와 약 1052억원 상당의 전환사채를 발행하기로 결의했다. 이는 SM 발행주식총수의 약 9.05%에 이른다.
김상록 기자 kdf@kdfnews.com
